De 19e eeuw is zojuist aangebroken. Becky Sharp is een manipulatieve en egoïstische jongevrouw die, nadat ze afstudeert aan een Engelse kostschool, intrekt bij haar naïeve doch rijke klasgenoot Amelia Sedley. Amelia's broer Joseph toont veel interesse in Becky, maar hij doet geen huwelijksaanzoek, omdat zijn vader vindt dat Becky uit een te lage klasse komt. Ze voelt zich in haar eer gekwetst en besluit te vertrekken, waarna ze werk vindt als gouvernante in het landhuis van Sir Pitt Crawley. Aanvankelijk hebben de familieleden door haar armoedige achtergrond twijfels over Becky, maar zij wint door manipulatie het vertrouwen van de mensen.

In het landhuis voelt Becky zich onmiddellijk aangetrokken tot Rawdon, de zoon van Pitt Crawley en officier in het Britse leger. Ze worden verliefd en trouwen. Ondanks de financiële zekerheid raakt ze al snel verveeld aan het voorspelbare leven en brengt ze haar dagen door met het verleiden van rijke aristocraten. Ze liegt en manipuleert zich tot de top van de sociale kring, maar is nog steeds niet gelukkig. Als tijdens een bal, vlakbij Waterloo, wordt aangekondigd dat Napoleon Bonaparte is verslagen bij de slag bij Waterloo, hoopt Becky in eerste instantie dat er meer avontuur komt in haar leven.

Echter, al snel merkt ze de nadelige gevolgen van de oorlog. Rawdon zal zich moeten melden bij het leger. Voor zijn afscheid van Becky, geeft hij toe dat hij, door zijn verslaving aan gokken, diep in de schulden zit. Becky belooft hem te verlossen van zijn schulden en hoopt geld te verdienen door een avond met de rijke Lord Styne door te brengen. Hiermee vergooit ze niet alleen haar reputatie, maar ook haar respect van Rawdon. Als hij ontdekt hoe ze aan het geld is gekomen, verstoot hij haar. Becky keert terug naar haar oude leven en brengt haar dagen eenzaam door in ernstige armoede. Aan het einde overtuigt ze haar zwager om haar geld te geven, zodat ze een nieuw leven kan beginnen met Joseph, die nog steeds verliefd op haar is.